Measle Stubbs är liten, mager och smutsig. Som föräldralös bor han hos den gräslige Basil i ett hemskt hus. En dag går Measle upp på vinden för att leka med Basils modelljärnväg. Basil kommer på honom och krymper honom till samma storlek som plastfigurerna kring järnvägen. Dessa visar sig vara riktiga människor ...