Buster ligger i mörkret i sin säng. Det är sovdags men han kan inte sova. Mamma som ligger bredvid för att natta honom är sömnig. Nu är Buster en liten katt. Mamma fantiserar om vad katten gjort under dagen och säger att katter också måste sova. Men då blir Buster en kyckling, sedan en säl och till sist en tiger.